コーポレートガバナンス

1. 機関設計

当社の取締役会は、東京証券取引所に上場した直後から、業務執行取締役のほか、複数の社外取締役（独立社外取締役を含み、以下同じ）によって構成されており、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいりました。そこで、会社法上の機関設計としては、これまでどおり監査役会設置会社を選択し、引き続き、取締役会と監査役会の双方で経営を監督し、公正性・透明性の確保に努めてまいります。

2. 取締役会

（1）取締役会の役割・責務

• 当社の取締役会は、当社の理念の策定・改訂の責務を担って、広く国内外の当社グループの従業員に当社の理念を浸透させるとともに、適宜、当社の理念が当社グループにおいて常に尊重され、当社の従業員の行動基準とされているかを検証する責任を負います。
• 当社の取締役会は、当社が国内外に子会社を有するグローバルカンパニーであるとの認識に立ち、当社の子会社の経営が適法かつ適切に行われ、かつ、当社との間で経営に関する事項が共有される体制を構築し、その体制を継続的に充実・強化する責任を負います。
• 当社の取締役会は、当社の重要な業務執行に関する最終意思決定機関として、当社の戦略的な方向付けを行うことが主要な役割・責務であることを認識し、ステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、具体的な経営戦略や経営計画等について、建設的かつ公正な審議を行い、戦略的な方向付けを踏まえて意思決定を行います。
• 当社の取締役会は、当社の業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の１つと捉え、業務執行取締役からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、業務執行取締役の迅速・果断な意思決定を尊重します。
• 当社の取締役会は、当社の代表取締役社長に対して、当社の重要な業務執行として取締役会が承認した事項およびそれ以外の日常業務として発生する事項の執行を委任します。代表取締役社長は、当社の取締役会の委任に基づき、当該事項のリスクの大小によって決裁権限規程において定める決裁者に委任し、業務を執行します。
• 当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しています。当社グループの国内外の会社および部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行します。当社の取締役会は、代表取締役社長からの推薦を受け、執行役員の選任および取締役・監査役の候補者の指名を行う場合は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、被推薦者の専門知識、経験、能力を重視しつつも、人格、人望、遵法意識、道徳意識、倫理観等をも考慮して総合的に判断し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立する形で決定します。なお、判断に際しては、対象者に取締役会への出席を求めることがあります。また、各取締役（候補者）の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知に開示します。
• 当社の取締役会は、適切に当社の業績等の評価を行い、その評価を、取締役会で審議する等して、公正かつ透明性の高い手続きで、業務執行取締役と執行役員の選任および解任等の人事に反映させます。
• 当社の取締役会は、取締役・監査役の指名理由を、事業報告書に記載して説明します。
• 当社は、取締役の個人別の報酬などに係る決定方針を定めており、取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内かつ各職責を踏まえた適正な水準に基づき作成した報酬決定方法を取締役会に諮り、報酬案に対して独立社外役員の意見を十分に尊重して決定しています。
• 報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動したものとします。個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関の役員報酬データ等の水準を比較検討した上で、各職責を踏まえた適正な水準とすることとし、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成されます。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとします。
• 当社の取締役会は、各取締役の報酬の決定を、代表取締役社長に一任しており、業績連動報酬の導入や自社株の付与などは行っておりませんが、お手盛りになることを防止するために、不適正な報酬であると社外取締役、常勤監査役または監査役会が指摘または助言したときは、当該助言または指摘を踏まえていつでも報酬を見直す体制を構築しています。
• 当社の取締役会は、監査役または会計監査人から問題点の指摘を受けた場合の対応体制を確⽴します。
• 当社の取締役会は、当社の人材の育成、将来の経営幹部の育成状況を注視し、適切に監督します。

（2）取締役会の構成

• 当社の取締役会は、取締役会が経営の監督と最終意思の決定機関であることに鑑み、１人または複数の業務執行取締役と複数の社外取締役によって構成します。

（3）内部統制システム

• 当社の取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システム整備に関する基本方針を定め、その運用について内部監査部門を活用しつつ、グローバルカンパニーとして、当社および国内外の当社子会社の整備状況と運用状況を監督します。

（4）取締役会の実効性分析・評価の実施と開示

• 当社の取締役会は、社外取締役および社外監査役も含めて活発な議論と審議を経て経営の重要な意思決定を行っており、実効性を発揮するよう努めています。なお、取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の開示については、今後必要に応じて検討していきます。

3. 監査役会

• 当社の監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬にかかる権限の行使などの役割を果たすにあたって、株主をはじめとするステークホルダーから経営全般の監督することを委託されたことを強く認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行う責任を負います。
• 当社の監査役会は、監査の実効性を確保するための体制整備に努めます。
• 当社の監査役会は、内部監査室と連携して、適宜意⾒交換および情報交換を⾏い、監査の実効性の向上に努めます。
• 当社の監査役会は、社外取締役に対して、監査活動を通じて得られた情報の提供を⾏います。
• 当社の監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行います。
  • 当社の監査役会は、会計監査人が高品質な監査を行うために、⼗分かつ適正な監査を⾏うことができる体制を確保します。
  • 当社の監査役会は、会計監査人を適正に評価するための評価基準および選任基準を策定し、独⽴性と専門性について確認します。
  • 当社の監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に⾏うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて、会計監査人に対して説明を求めます。
  • 当社の監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確⽴します。
  • 当社の監査役会は、適宜、会計監査人、当社の代表取締役社⻑および財務担当役員を交えた面談を実施します。
  • 当社の監査役会は、会計監査人を交えた会議を、定期的に実施します。

4. 取締役および監査役

（1）業務執行取締役

• 当社の業務執行取締役は、当社の取締役会の構成員として、当社の取締役会の責務を理解して、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社と株主共同の利益のために取締役としての職務を執⾏します。
• 当社の業務執行取締役は、常に当社の理念、モットーを実践し、高い遵法意識、道徳意識、倫理観を有し、公正かつ俯瞰的な視点を忘れることなく、業務を執行します。
• 当社の業務執行取締役は、業務の執行に必要な情報の収集を怠りません。
• 当社の業務執行取締役は、公表した業績予想が、株主に対するコミットメントの１つであると認識し、その実現に向けて最善の努力をします。仮に、目標未達に終わった場合には、その原因や当社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を時期以降の計画に反映させます。
• 当社の業務執行取締役は、自己の役割、責務を適切に果たすために常に自己研鑽に努めます。

（2）社外取締役

• 当社の社外取締役は、当社の取締役会の構成員として特に業務執行取締役による業務執⾏の監督を行うとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社と株主共同の利益のために、収益力・資本効率等の改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、業務執行取締役に対する助⾔および監査役会やステークホルダーの意⾒を取締役会の議事に反映させる責務を担います。
• 当社の社外取締役は、他の社外取締役や監査役会と定期的に会合を開催するなどして、当社の経営について情報交換を⾏います。
• 当社の社外取締役は、自己の責務を果たすために、必要に応じて、当社に対しいつでも情報の提供を求めることができます。
• 独立社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じています。
• 当社の社外取締役は、自己の役割、責務を適切に果たすために常に自己研鑽に努めます。

（3）監査役

• 当社の監査役は、当社の監査役会の構成員として、当社の監査役会の責務を理解して、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社と株主共同の利益のために監査役としての職務を執⾏します。
• 当社の監査役は、監査役として必要な法律、財務および会計、経営等の専門的知⾒を有し、また、高い遵法意識、道徳意識、倫理観を有し、公正かつ俯瞰的な視点を忘れることなく、業務を行います。
• 当社の監査役は、法令に基づき、業務監査および会計監査を行い、その役割を果たすために、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは個々の取締役に対して、意見を述べます。
• 当社の監査役は、取締役の職務執⾏および取締役会の監督義務の履⾏状況について、適法性監査および妥当性監査を行います。
• 当社の監査役は、取締役の職務の執⾏の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の⾏使等を行います。
• 当社の監査役は、取締役会の意思決定および内部統制システムの構築と運⽤状況を監視し検証します。
• 当社の監査役は、自己の役割、責務を適切に果たすために常に自己研鑽に努めます。

（4）常勤監査役

• 当社の監査役のうち、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めるとともに、経営会議等の社内の重要な会議への出席や国内海外⼦会社への往査を通して、社内の情報の収集に努めます。
• 当社の常勤監査役は、その職務の執⾏にあたり知り得た情報を、他の監査役と共有します。

（5）社外監査役

• 当社の監査役のうち、社外監査役は、独⽴性が相対的に高い⽴場にあることから、取締役会に対し、より公正かつ適切な意⾒を述べます。
• 当社の社外監査役は、独自に、法令に基づく調査権限を行使し、社内の情報収集に努めます。

（6）支援体制

• 当社は、取締役および監査役が取締役会で⼗分な議論が可能となるよう、取締役会事務局を設置し以下の通り運営します。
• 取締役会の開催については、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを作成し、取締役会に出席しやすい状況を確保します。
• 取締役会において⼗分な議論ができるよう、適切な資料、設備を準備します。
• 決議事項が相当な量の文書の承認であるときは、取締役会開催日の相当日数前までに、審議事項に関する資料を配布します。
• 上記に限らず、取締役会事務局は、取締役および監査役が意思決定に必要な情報を適宜提供します。
• 当社各部門は、取締役および監査役が取締役会での審議に必要な情報提供を求められた場合には、担当者を指名する等して、積極的に支援します。
• 当社は、内部監査室と取締役・監査役が相互に情報を交換できるよう、定期的に情報交換の機会を設定します。
• 当社は、取締役および監査役から要求を受けた場合には、外部専門家の助言を得るための費用を負担します。

（7）トレーニング方針

• 当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。
• 必要に応じて、当社の事業内容、経営理念、経営方針、法律、会計、コーポレート・ガバナンスに関する講義や研修を行います。
• 取締役会は、毎月当社の事業の進捗状況および事業課題について、説明の機会を設けます。