コーポレート・ガバナンス

株式会社FRONTEOコーポレート・ガバナンス基本方針

第1章　FRONTEOの理念

Bright Value Creator

FRONTEOは、Bright Value Creatorとして、人と先端科学の未来に向かう、輝ける価値を創造します。

一、Bright Idea 　　優れた理念を志向し、常に新しい発想を 一、Bright Humanity 　　人間第一のビジネスを 一、Bright Business 　　企業と人を育てる価値創造型事業を 一、Bright Technology 　　人間社会に革新的技術を 一、Bright Service 　　お客様に輝きを 一、Bright Culture 　　時代を超えて輝き続ける文化を

第2章　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、これまで、「情報解析事業によって社会の未来を創造する」という企業理念を掲げ、訴訟支援や不正調査といった事業においてお客様の法的リスクの低減を目的とした支援を行ってまいりました。特にアジア企業の企業価値維持・向上に関しては、ローカルサポート体制の確立やアジア言語解析技術の研究開発などを通し、業界における先駆者として一定の評価を頂いていると考えております。

現在当社グループは、Bright Value Creatorとして、法務分野での情報解析を通じて培った独自の人工知能技術を活用して、新たな社会的課題の解決に取り組んでおります。人間の暗黙知を理解する当社の人工知能「KIBIT」は、これまで人間の判断を必要とした多くの作業を代替し、データ量の増大に伴い困難となっていたビッグデータから人と先端科学の未来に向かう価値の創造を可能とします。様々な分野で豊かな社会の実現に寄与し、ステークホルダーの皆様に信頼される存在になるよう、当社自身の企業価値維持向上を基本方針として活動を行います。

当社では、市場環境の変化が激しい情報産業の中で継続して企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立による内部統制の充実が不可欠であると考えております。基本方針である企業価値の継続的な向上を実現するために、透明性と健全性を確保した経営体制の確立、ステークホルダーの皆様との緊密なコミュニケーション、拡大する当社の中でのコンプライアンスの堅守などを取り組みます。ステークホルダーの皆様と共に社会の未来の創造に寄与するために様々な分野での挑戦を続けると共に、そのために必要な組織体制の整備、拡充を行ってまいります。

第3章　ステークホルダーとの関係

1. 株主等との関係

（1）株主総会

• 株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主の十分な権利行使期間を確保し、株主が適正に権利行使できる環境を整備します。
  • 招集通知においては、株主総会開催日の３週間以上前に発送するよう努めます。
  • 招集通知の発送に先立ち、日本語版、英語版をそれぞれ当社ウェブサイト上に掲載します。
  • インターネットによる電子行使を導入し、株主の議決権行使の利便性を確保します。
  • 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議を行ないます。また、機関投資家等が株主総会への傍聴を希望する場合には、事前に所定の手続きを経た上で、株主総会会場への入場と傍聴を認めます。

（2）株主の権利の確保

• 株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に全ての議案の賛成・反対要因の分析を行い、その対応の要否について検討します。
• 取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能にし、企業価値の向上と、株主への適正な利益の還元を目指します。
• 少数株主の権利に配慮し、少数株主が当社または当社の役員に対してその権利を行使する場合には、当社は法令を遵守するとともに、株主の権利行使を妨げません。

（3）株主との建設的な対話

• 持続的な成長と企業価値向上に資するため、「株主との対話に関する基本方針」を定めて建設的な対話を促進します。

（4）資本政策の基本的な方針

• 企業価値の持続的な向上を目指し、拡大する事業機会を迅速・確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本とし、財務の健全性、株主資本効率および株主還元の最適化を目指します。株主還元方針としては、当社の将来的な設備投資、研究開発費等の資金需要を勘案しながら、配当額を決定してまいります。
• 大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、資金使途の内容や回収計画、市場環境を勘案し、取締役会において十分に審議のうえ決議します。

（5）政策保有株式に関する方針

• 持続的な企業価値向上のため、更なる社会的価値の向上を協働し、より安定した企業運営を目的として株式を保有します。
• 政策保有株式についてそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、これを反映した主要な政策保有株式の保有目的、合理性について取締役会において検討します。
• 政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点からその行使について判断します。

（6）買収防衛策

• 当社は、買収防衛策を実施しておりません。
• 取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、以下の対応を行います。
  • 公開買付者等に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求めます。
  • 当社グループとしての更なる企業価値向上施策等を取締役会で検討したうえで、当社としての考えを株主に対して表明します。

（7）関連当事者間の取引の防止

• 取締役・監査役およびその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告することとしています。
• 関連当事者の取引について、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示します。

（8）中期経営計画

• 当社の既存事業である訴訟支援および不正調査に関する分野については、中期的な業績目標を定め、公表していきます。一方、人工知能「KIBIT」を利用した新規事業分野は、市場規模や需要が未知数であり、業界環境も急激に変動する可能性もあることから、当社の事業全体としては中期経営計画を公表しませんが、取締役会においては、既存事業および新規事業とも中期的な業績目標を定め、進捗状況の確認、分析を行った上で、適宜、見直しを行っています。

2. 顧客との関係

• 「Bright Service お客様に輝きを」という企業理念に基づき、製品の高い品質とサービスの迅速性を実現し、顧客満足度の向上を目指します。

3. 取引先との関係

• 適用法令、規則を遵守し、企業倫理に基づいた公正な取引を行うことで、相互の協力と信頼関係の構築に努めます。

4. 社会との関係

• 経営理念である「Bright Technology 人間社会に革新的技術を」に基づき、技術を通じて社会的課題を解決することによって社会の持続的発展に貢献することが使命であると考え、より良い社会の実現を追求していきます。

5. 従業員との関係

• 当社は、性別、年齢、国籍等に捉われず、多様な人材の確保をおこなうことが、企業としての社会的責任を果たし、持続的な成長を図っていくために重要であると考えております。
  • 特に女性の雇用については、2016年7月現在において、国内で5割、グローバルで4割の社員比率となっており、女性の活躍促進は欠かせないものとなっております。そのため、「仕事と生活の両立」という観点から、2014年には短時間勤務制度の改定を行っております。今後も制度の充実等就業環境の整備、女性管理職の登用に努めてまいります。
• 当社は、経営理念として「Bright Humanity 人間第一のビジネスを」「Bright Business 企業と人を育てる価値創造型事業を」を掲げ、従業員1人1人を尊重し、多様な価値観や考え方を有した従業員が、それぞれの持つ能力や専門性を存分に発揮し活躍できる企業を目指しております。
  • 当社は、従業員の成長がそのまま当社の成長に繋がると考えています。従業員の成長と企業利益の向上が比例して伸長する環境の構築に努めてまいります。
  • 従業員がそれぞれの持つ能力を開発・向上・発揮できるよう、人事制度や教育・研修の充実に努めてまいります。
  • 従業員が能力と意欲を発揮しグローバルに活躍できる場の提供に努めてまいります。
  • 労働関係法令を遵守し、従業員に過重に心身の負担をかける行為や長時間労働、サービス残業を排し、さらに健康に配慮した安全で快適な職場環境の確保に努めてまいります。
  • 経営陣から独立した内部通報窓口を設置し、就業規則、法令に違反する行為、またはそのおそれのある行為について通報を受付け、通報内容を秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わないとともに、早期の課題解決に努めてまいります。

第4章　情報開示の充実

1. 情報開示の基準

• 当社は、情報開示規程を定めることにより、透明性の高い経営の実現を目指し、適正かつステークホルダーに具体的かつ付加価値の高い有益な情報開示を積極的に行います。
• 株主をはじめとするステークホルダーからの情報開示のニーズに応えるため、当社情報開示規程、関係法令および東京証券取引所が定める規則（以下「法令・規則」）を遵守して、財務および開示すべき情報について適時適切に開示します。
• 法令・規則に定めのない情報についても、当社の経営状況や経営戦略などを理解するうえで有益な情報については、積極的な開示に努めます。
• 米国ナスダック市場に上場していることを踏まえて、米国の投資家に当社の情報を供するため、有益な情報を英語で開示します。

第5章　コーポレート・ガバナンスの体制

1. 機関設計

当社の取締役会は、東京証券取引所に上場した直後から、業務執行取締役のほか、複数の社外取締役（独立社外取締役を含み、以下同じ）によって構成されており、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいりました。そこで、会社法上の機関設計としては、これまでどおり監査役会設置会社を選択し、引き続き、取締役会と監査役会の双方で経営を監督し、公正性・透明性の確保に努めてまいります。

2. 取締役会

（1）取締役会の役割・責務

• 当社の取締役会は、当社の理念の策定・改訂の責務を担って、広く国内外の当社グループの従業員に当社の理念を浸透させるとともに、適宜、当社の理念が当社グループにおいて常に尊重され、当社の従業員の行動基準とされているかを検証する責任を負います。
• 当社の取締役会は、当社が国内外に子会社を有するグローバルカンパニーであるとの認識に立ち、当社の子会社の経営が適法かつ適切に行われ、かつ、当社との間で経営に関する事項が共有される体制を構築し、その体制を継続的に充実・強化する責任を負います。
• 当社の取締役会は、当社の重要な業務執行に関する最終意思決定機関として、当社の戦略的な方向付けを行なうことが主要な役割・責務であることを認識し、ステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、具体的な経営戦略や経営計画等について、建設的かつ公正な審議を行い、戦略的な方向付けを踏まえて意思決定を行ないます。
• 当社の取締役会は、当社の業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行なうことを主要な役割・責務の１つと捉え、業務執行取締役からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行なうとともに、承認した提案が実行される際には、業務執行取締役の迅速・果断な意思決定を尊重します。
• 当社の取締役会は、当社の代表取締役社長に対して、当社の重要な業務執行として取締役会が承認した事項およびそれ以外の日常業務として発生する事項の執行を委任します。代表取締役社長は、当社の取締役会の委任に基づき、当該事項のリスクの大小によって決裁権限規程において定める決裁者に委任し、業務を執行します。
• 当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。当社グループの国内外の会社および部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行します。当社の取締役会は、代表取締役社長からの推薦を受け、執行役員の選任および取締役・監査役の候補者の指名を行なう場合は、当社および当社子会社を合わせた規模から、取締役４~５名、執行役員６~７名の範囲で、被推薦者の専門知識、経験、能力を重視しつつも、人格、人望、遵法意識、道徳意識、倫理観等をも考慮して総合的に判断し、多様性と適正規模を両立する形で決定します。なお、判断に際しては、対象者に取締役会への出席を求めることがあります。
• 当社の取締役会は、適切に当社の業績等の評価を行ない、その評価を、取締役会で審議する等して、公正かつ透明性の高い手続きで、業務執行取締役と執行役員の選任および解任等の人事に反映させます。
• 当社の取締役会は、取締役・監査役の指名理由を、事業報告書に記載して説明します。
• 当社の取締役会は、各取締役の報酬の決定を、代表取締役社長に一任しており、業績連動報酬の導入や自社株の付与などは行なっておりませんが、お手盛りになることを防止するために、不適正な報酬であると社外取締役、常勤監査役または監査役会が指摘または助言したときは、当該助言または指摘を踏まえていつでも報酬を見直す体制を構築しています。
• 当社の取締役会は、監査役または会計監査人から問題点の指摘を受けた場合の対応体制を確⽴します。
• 当社の取締役会は、当社の人材の育成、将来の経営幹部の育成状況を注視し、人事担当者へのヒアリング等を通じて、適切に監督します。

（2）取締役会の構成

• 当社の取締役会は、取締役会が経営の監督と最終意思の決定機関であることに鑑み、１人または複数の業務執行取締役と複数の社外取締役によって構成します。

（3）取締役会議⻑

• 当社の取締役会議⻑は、経営責任の明確化のため、代表取締役社長が務めます。
• 当社の取締役会議長は、取締役会が経営の監督を行う機関であることを認識し、取締役会において自由かつ闊達な意見の開陳がなされるよう十分に配慮し、公正な議事の運営を行います。

（4）内部統制

• 当社の取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定め、グローバルカンパニーとして、当社および国内外の当社子会社の整備状況と運用状況を監督します。
• 当社の取締役会は、リスクマネジメント等に関して設置された「リスク管理委員会」から定期的に、リスクの認識およびリスクへの対応における報告を求めます。
• 当社の取締役会は、コンプライアンス等に関して定められた、「コンプライアンス・マニュアル」について、内部監査室がおこなった、遵守状況確認および監査の結果の報告を求めます。
• 当社の取締役会は、財務報告の適正性について定められた、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部監査室が行った、内部統制の整備および運用の評価における報告を求めます。

（5）会計監査人との関係

• 当社の取締役会は、会計監査人が高品質な監査を行なうために、⼗分かつ適正な監査を⾏なうことができる体制を確保します。
• 当社の取締役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確⽴します。
• 当社の取締役会は、適宜、会計監査人、当社の代表取締役社⻑および最高財務責任者（CFO）を交えた面談を実施します。
• 当社の取締役会は、会計監査人が、監査役、内部監査部門および社外取締役にアクセスできる体制を確立します。

（6）取締役会の実効性分析・評価の実施と開示

• 当社の取締役会は、社外取締役および社外監査役も含めて活発な議論と審議を経て経営の重要な意思決定を行っており、実効性を発揮するよう努めています。なお、取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の開示については、今後必要に応じて検討していきます。

3. 監査役会

（1）監査役会の役割・責務

• 当社の監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬にかかる権限の行使などの役割を果たすにあたって、株主をはじめとするステークホルダーから経営全般の監督することを委託されたことを強く認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行なう責任を負います。
• 当社の監査役会は、監査の実効性を確保するための体制整備に努めます。
• 当社の監査役会は、内部監査室と連携して、適宜意⾒交換および情報交換を⾏ない、監査の実効性の向上に努めます。
• 当社の監査役会は、社外取締役に対して、監査活動を通じて得られた情報の提供を⾏います。
• 当社の監査役会は、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の報酬を協議により決定します。

（2）監査役会議長

• 当社の監査役会は、その決議によって常勤監査役の中から議⻑を定めます。
• 監査役会議⻑は、監査役会の委嘱を受けた職務を執⾏します。
• 監査役会議長は、いかなる理由があっても、各監査役の権限の⾏使を妨害しません。

（3）会計監査人との関係

• 当社の監査役会は、会計監査人が高品質な監査を行なうために、⼗分かつ適正な監査を⾏なうことができる体制を確保します。
• 当社の監査役会は、会計監査人を適正に評価するための評価基準および選任基準を策定し、独⽴性と専門性について確認します。
• 当社の監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に⾏なうために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて、会計監査人に対して説明を求めます。
• 当社の監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確⽴します。
• 当社の監査役会は、適宜、会計監査人、当社の代表取締役社⻑および最高財務責任者（CFO）を交えた面談を実施します。
• 当社の監査役会は、会計監査人を交えた会議を、定期的に実施します。

（4）内部監査室との関係

• 当社の監査役会は、内部監査室を交えた会議を、定期的に実施します。
• 当社の監査役会は、内部監査室が行った内部監査の結果、内部統制評価の結果および、内部通報の状況等の報告を求めます。

4. 会計監査人

（1）会計監査人の役割・責務

• 当社の会計監査人は、株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行ないます。
• 当社の会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、当社の株主に対して責務を負います。
• 当社の会計監査人は、監査役会および内部監査室と連携し、適正な監査を⾏なうことができる体制を確保します。
• 当社の会計監査人は、独⽴性と専門性を確保します。
• 当社の会計監査人は、会計監査を適正に⾏なうために必要な品質管理の基準を遵守します。
• 当社の会計監査人は、特定の業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとります。

5. 取締役および監査役

（1）業務執行取締役

• 当社の業務執行取締役は、当社の取締役会の構成員として、当社の取締役会の責務を理解して、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社と株主共同の利益のために取締役としての職務を執⾏します。
• 当社の業務執行取締役は、常に当社の理念、モットーを実践し、高い遵法意識、道徳意識、倫理観を有し、公正かつ俯瞰的な視点を忘れることなく、業務を執行します。
• 当社の業務執行取締役は、業務の執行に必要な情報の収集を怠りません。
• 当社の業務執行取締役は、公表した業績予想が、株主に対するコミットメントの１つであると認識し、その実現に向けて最善の努力をします。仮に、目標未達に終わった場合には、その原因や当社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行なうとともに、その分析を時期以降の計画に反映させます。
• 当社の業務執行取締役は、自己の役割、責務を適切に果たすために常に自己研鑽に努めます。

（2）社外取締役

• 当社の社外取締役は、当社の取締役会の構成員として特に業務執行取締役による業務執⾏の監督を行なうとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社と株主共同の利益のために、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、業務執行取締役に対する助⾔および監査役会やステークホルダーの意⾒を取締役会の議事に反映させる責務を担います。
• 当社の社外取締役は、他の社外取締役や監査役会と定期的に会合を開催するなどして、当社の経営について情報交換を⾏います。
• 当社の社外取締役は、自己の責務を果たすために、必要に応じて、当社に対しいつでも情報の提供を求めることができます。
• 独立社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じております。
• 当社の社外取締役は、自己の役割、責務を適切に果たすために常に自己研鑽に努めます。

（3）監査役

• 当社の監査役は、当社の監査役会の構成員として、当社の監査役会の責務を理解して、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社と株主共同の利益のために監査役としての職務を執⾏します。
• 当社の監査役は、監査役として必要な法律、財務および会計、経営等の専門的知⾒を有し、また、高い遵法意識、道徳意識、倫理観を有し、公正かつ俯瞰的な視点を忘れることなく、業務を行ないます。
• 当社の監査役は、法令に基づき、業務監査および会計監査を行ない、その役割を果たすために、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは個々の取締役に対して、意見を述べます。
• 当社の監査役は、取締役の職務執⾏および取締役会の監督義務の履⾏状況について、適法性監査および妥当性監査を行ないます。
• 当社の監査役は、取締役の職務の執⾏の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の⾏使等を行ないます。
• 当社の監査役は、取締役会の意思決定および内部統制システムの構築と運⽤状況を監視し検証します。
• 当社の監査役は、自己の役割、責務を適切に果たすために常に自己研鑽に努めます。

（4）常勤監査役

• 当社の監査役のうち、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めるとともに、経営会議等の社内の重要な会議への出席や国内海外⼦会社への往査を通して、社内の情報の収集に努めます。
• 当社の常勤監査役は、その職務の執⾏にあたり知り得た情報を、他の監査役と共有します。

（5）社外監査役

• 当社の監査役のうち、社外監査役は、独⽴性が相対的に高い⽴場にあることから、取締役会に対し、より公正かつ適切な意⾒を述べます。
• 当社の社外監査役は、独自に、法令に基づく調査権限を行使し、社内の情報収集に努めます。

（6）支援体制

• 当社は、取締役および監査役が取締役会で⼗分な議論が可能となるよう、取締役会事務局を設置し以下の通り運営します。
  • 取締役会の開催については、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを作成し、取締役会に出席しやすい状況を確保します。
  • 取締役会において⼗分な議論ができるよう、適切な資料、設備を準備します。
  • 決議事項が相当な量の文書の承認であるときは、取締役会開催日の相当日数前までに、審議事項に関する資料を配布します。
  • 上記に限らず、取締役会事務局は、取締役および監査役が意思決定に必要な情報を適宜提供します。
• 当社各部門は、取締役および監査役が取締役会での審議に必要な情報提供を求められた場合には、担当者を指名する等して、積極的に支援します。
• 当社は、内部監査室と取締役・監査役が相互に情報を交換できるよう、定期的に情報交換の機会を設定します。
• 当社は、取締役および監査役から要求を受けた場合には、外部専門家の助言を得るための費用を負担します。

（7）トレーニング方針

• 当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。
• 取締役または監査役が新たに就任する際は、就任する取締役または監査役の属性に応じて、当社の事業内容、経営理念、経営方針、法律、会計、コーポレート・ガバナンスに関する講義や研修を⾏ない、就任後も随時実施します。
• 取締役会は、毎月当社の事業の進捗状況および事業課題について、説明の機会を設けます。

第6章　ストックオプション制度

• 当社は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの１つとして機能するように、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のインセンティブを対象に、定期的にストックオプションを付与します。

第7章　反社会的勢力排除に向けた体制

• 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス・マニュアル」の基本原則等に定め、徹底します。

株主との対話に関する基本方針

• 株主との良好な関係構築に向けた対話をＩＲ活動によって積極的に行います。また、株主構成の把握に努め、株主特性に応じたＩＲ活動を実施します。
• 株主との対話はＩＲ担当部署が担当し、社長が総括します。なお、株主から個別に面談の要請があった場合は、面談に際しての株主の関心事項および当社の既定のスケジュール等を総合的に斟酌し、合理的な日時・方法で、取締役、執行役員またはIRを管轄する部門の長等が面談を行うよう努めます。
• 株主との対話を効果的かつ円滑に行うために、ＩＲ担当部署が中心となり、関連部門との連携をとります。
• 機関投資家に対しては、中長期の経営方針、決算、個別事業などについて説明を行う「決算説明会」を行います。個人投資家に対しては、会社の事業内容などについて説明を行う「個人投資家説明会」を行います。
• 決算説明会および個人投資家説明会などにおける説明資料は、当社ウェブサイトに公表します。
• 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示し、収益力・資本効率などに関する目標を提示することを検討します。
• 株主との対話を通じて得られた意見や質問等は、適時取締役会等において報告して、有益な意見を経営に反映することにより企業価値の向上に活かします。
• インサイダー情報の管理については、インサイダー取引防止規程およびコンプライアンス・マニュアルに従い、情報管理を徹底して適切な開示に努めます。

企業統治の体制

• イ.企業統治の体制の概要
  当社は監査役会設置会社であり、提出日現在において取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。毎月1回定時取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
  また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。
  監査役会は毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
  当社の企業統治体制は下図のとおりであります。
  
  

  

• ロ.内部統制システムの整備状況
  • a. 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • ⅰ「コンプライアンス・マニュアル」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。
    • ⅱ取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。
    • ⅲ取締役の職務の執行状況は「監査役会規則」に基づき、監査役の監査を受ける。
    • ⅳ内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。
    • ⅴ取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。
  • b. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    • ⅰ取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
    • ⅱ取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。
  • c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    • ⅰ各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。
    • ⅱ組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。
    • ⅲ新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応を図る。
  • d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • ⅰ毎月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
    • ⅱ迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議において、取締役と執行役員による意見交換を行う。
    • ⅲ取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。
  • e. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • ⅰ当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。
    • ⅱ当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社および子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
    • ⅲ取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。
    • ⅳ内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。
    • ⅴ 監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。
  • f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

  • g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

    当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

  • h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

    取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。

    • ⅰ当社の業務に重大な影響を及ぼす事項
    • ⅱ内部監査室が行う内部監査の結果
    • ⅲ内部監査室が行う内部統制評価の結果
    • ⅳ内部通報制度による通報の状況
  • i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    • ⅰ監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。
    • ⅱ監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
    • ⅲ監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。
    • ⅳ監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
  • j. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

    当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。

  • k. 反社会的勢力排除に向けた体制

    市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス・マニュアル」の基本原則等に定め、徹底していく。